Windows 98 หรือเดิมที่เคยเรียกขานภายใต้รหัส เมมฟิส เป็นระบบปฏิบัติการเวอร์ชั่นถัดจาก Windows 95 และก็คาดว่าระบบปฏิบัติการ Windows 98 นี้อาจเป็นระบบปฏิการตัวสุดท้ายของตระกูล Windows โดยหลังจากที่ Windows 98 ออกวางตลาดแล้ว ทาง Microsoft ก็จะพยายามมุ่งมั่นผลักดันปรับเปลี่ยนให้ทั้งองค์การธุรกิจและผู้บริโภคให้ทันไปใช้ Windows NT Microsoft อาจออกผลิตภัณฑ์ที่ชื่อ Windows 2000 ให้มาเป็นผู้สืบทอดต่อจาก Windows 98 ก็ได้ แต่ผลิตภัณฑ์ดังกล่าวก็จะมี cernal ของ NT เป็นหลักอยู่ดี ถ้าจะพูดกันอีกอย่างก็คือ Windows 98 น่าจะเป็นลูกหลานรุ่นสุดท้ายของ DOS นั่นเอง
Windows 98 ก็เหมือนกับ Windows 95 ที่สามารถรัน software ทั้ง 16 และ 32 bits ได้ นอกเหนือไปจากการที่สามารถรัน application ที่ออกแบบให้รันบน Windows 95 ได้แล้ว Windows 98 ยังสามารถรัน program ส่วนใหญ่ที่ถูกออกแบบมาสำหรับ DOS , Windows 3.1 และ Windows NT ได้อีกด้วย
สำหรับตลาดของ Windows 98 นั้น จะมุ่งไปที่ผู้บริโภคครัวเรือนอย่างเต็มที่ คุณสมบัติใหม่ ๆ ส่วนใหญ่ถูกออกแบบมาเพื่อทำให้ผู้บริโภคพึงพอใจ แต่องค์กรธุรกิจ ก็ไม่ใช่กลุ่มลูกค้าที่ถูกละเลยไปเสียทีเดียว บริษัทจำนวนมากที่กำลังใช้ Windows 95 อยู่ ในที่สุดก็จะ upgrade เป็น Windows 98 และบริษัทส่วนใหญ่ 60 % ของตลาดทั้งหมดที่ยังคงใช้ Windows 3.x อยู่ก็จะถูกผลักดันให้ไปใช้ Windows Nt 5.0 เลย
สำหรับผู้ที่ซื้อ PC ใหม่ ก็อาจต้องลงเอยแบบไม่มีทางเลือก เพราะถ้าทุกอย่างเป็นไปตามแผน Windows 98 ก็จะเป็นระบบปฏิบัติการมาตรฐานที่จะถูกติดตั้งไปกับเครื่อง PC ส่วนใหญ่ โดยจะเริ่มติดตั้งได้ในช่วงครึ่งหลังของปี 2541 เป็นต้นไป คือเมื่อ Windows 98 ออกสู่ตลาดมันก็จะแทนที่ Windows 95 โดยปริยาย
ตอนนี้ Microsoft กำลังวางเดิมพันบริษัทของตนไว้กับ Windows NT และก็ได้ลงทุนลงแรงไปไม่น้อยกับ Windows CE สำหรับอุปกรณ์มือถือทั้งหลาย แต่กระนั้นในฐานะที่เป็นผู้สืบทอดต่อจาก Windows 95 และ Windows 3.x ระบบปฏิบัติการ Windows 98 ก็ยังคงเป็นผลิตภัณฑ์ที่มีศักยภาพทางตลาดสูงสุดเมื่อเทียบกับระบบปฏิบัติการใหม่ ๆ ตัวอื่น ๆ ของ Microsoft ในช่วงอนาคตอันใกล้นี้ และถ้าหากไม่มีการแทรกแซงจากกระทรวงยุติธรรมสหรัฐแล้ว Windows 98 ก็น่าจะเป็นที่แพร่หลาย และยืนหยัดอยู่ได้จนกว่า Microsoft จะพัฒนา Wondows NT สำหรับผู้บริโภคทั่วไปได้เรียบร้อย